loading...

ثبت شرکت - ثبت شرکت مسئولیت محدود - ثبت فوری شرکت

نحوه ثبت شرکت های تعاونی کارگری

zohre بازدید : 31 سه شنبه 20 فروردين 1398 نظرات ()

با وجود اهمیت شرکتهای تعاونی کارگری، شرکت های تعاونی کارگری، نه در قانون بخش تعاونی و نه در قانون شرکت های تعاونی، تعریف مشخص و معینی ندارند و فقط تبصره 10 ماده 18 قانون شرکت های تعاونی مقرر می دارد :
هر یک از شرکتهای تعاونی در رشته های مصرف یا کار و پیشه که با عضویت کارگران و سایر کارکنان صنایع و خدمات و حُرف تشکیل شود و حداقل سه چهارم اعضای شرکت نزد سازمان بیمه های اجتماعی بیمه باشند شرکت تعاونی خوانده می شوند.
* بنابراین، وجه تمایز میان شرکت های تعاونی کارگری و شرکتهای غیر کارگری در عضویت سه چهارم افرادی است که اصطلاحاً به آنها کارگر گفته می شود.
• کارگر کیست؟
مطابق ماده 2 قانون کار مصوب سال 1368، کارگر کسی است که به هر عنوان در مقابل دریافت حق السعی_اعم از مزد، حقوق، سهم سود، و سایر مزایا_ به درخواست کارفرما کار می کند. برداشت عرفی جامعه نیز از مفهوم کارگر تقریباً همین است که در ماده 2 قانون مزبور تعریف شده است؛ یعنی کسانی که به هر عنوان به دستور کارفرما در مقابل حقوق یا مزد کار می کنند و نیروی کار یا فکر و یا خلاقیت را دراختیار کارفرما می گذارند. کارگرانی که بدین ترتیب مشغول فعالیت اند و نیروی کار خود را در مقابل دریافت مزد و حقوق در اختیار کارفرمایان قرار می دهند، طبق بند الف ماده 2 قانون تأمین اجتماعی، مشمول قانون تأمین اجتماعی می شوند و کارفرمایان مکلف اند این گونه کارگران را بیمه کنند و حق بیمه تأمین اجتماعی آن ها را طبق مقررات بپردازند.
• انواع شرکت های تعاونی کارگری
شرکت های تعاونی کارگری، بنابروضعیت فوق، استحقاق داشتن انواع شرکت های تولیدی و توزیعی و خدماتی را به شرح ذیل دارند :
1- شرکت تعاونی مصرف کارگران
2- شرکت تعاونی مسکن کارگران
3- شرکت تعاونی اعتبار کارگران
4- شرکت تعاونی آموزشگاه های کارگران
5- شرکت تعاونی صنایع کوچک کارگران
6- شرکت تعاونی حرفه و صنایع دستی کارگران
7- شرکت تعاونی تهیه و توزیع کارگران
8- شرکت تعاونی مشاغل آزاد کارگران
9- شرکت تعاونی صیادان کارگران.
در شرکت تعاونی مصرف و مسکن و اعتبار، مسئله و مشکل خاصی برای تشکیل و تأسیس شرکت های تعاونی کارگری نمی توان در نظر گرفت. کارگرانی که به طریق فوق در یک مجتمع کارگری یا یک کارخانه یا برای یک شرکت اعم از دولتی و غیر دولتی یا وزارتخانه و اداره دولتی کار می کنند، برای کم کردن هزینه های زندگی، اخذ وام و تلاش برای داشتن یک مسکن جداگانه می توانند نسبت به تشکیل شرکت تعاونی کارگری اقدام کنند و دولت نیز برای تأسیس اینگونه شرکت ها بالاتربن تسهیلات را فراهم آورد و بیشترین امکانات را نیز در اختیار این قشرعظیم زحمت کش شریف جامعه قرار دهد. اما، از طرف دیگر، تشکیل شرکت هایی مانند شرکت های کار، حرفه و صنایع دستی، صنایع کوچک و تهیه و توزیع و مشاغل آزاد و صیادان، که واقف به تهیه جواز و وسایل کار و تأمین سرمایه و استخدام متخصص و غیره است کار آسانی به نظر نمی رسد. برای رفع این معضل، قانونگذار تشکیل شرکت های تعاونی کارگری را با تجمع حداقل سه چهارم کارگر و یک چهارم غیر کارگر به رسمیت شناخته است. بنابراین، در شرکت های تعاونی کارگری، کارگران در صورت اقتضاء و برای پیشبرد اهداف خود و در مقابله با مشکلات فوق می توانند از وجود افراد متخصص و سرمایه گذار و دارای مجوزهای قانونی در صنعت و تجارت و خدمات و معدن استفاده کنند و از مزایای شرکت های تعاونی برخوردار شوند.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به شرح ذیل است :
1. مجوزاداره تعاون جهت ثبت شرکت تعاونی
2. درخواست کتبی ثبت شرکت تعاونی
3. موافقت نامه تشکیل شرکت
4. اساسنامه مصوب مجمع عمومی
5. مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی عادی
6. رسید پرداخت مقدار لازم التأدیه ی سرمایه
7. صورتجلسه تشکیل مجمع مؤسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضاء و هیأت مدیره منتخب و بازرسان و مدیر عامل شرکت
• شرایط عضویت در شرکت های تعاونی کارگری:
1- پرداخت جنسی و یا نقدی حداقل بهای اسمی یک سهم
2- حداقل سه چهارم از اعضای شرکت های تعاونی باید کارگر باشند و از نظر قانونگذار زمانی عضو شرکت های تعاونی شناخته می شود که مطابق مقررات، نزد سازمان تأمین اجتماعی بیمه شده باشد ( یعنی از طرف کارفرمایان نسبت به پرداخت حق بیمه او اقدام شده باشد یا شخصاً خود را نزد آن سازمان بیمه کرده باشد).

ثبت شرکت قلاب دوزی

zohre بازدید : 36 دوشنبه 20 اسفند 1397 نظرات ()

قلاب دوزی هنر دوختن ابریشم است بر پارچه ی ماهوت . در فرهنگ معین قلاب دوزی به معنای دوختن نقش و نگار، از ابریشم یا خامه یا رشته های طلا و نقشه به روی پارچه با قلاب آمده است.
نقوشی که در این هنر به کار می روند دو نوع هستند :
1) گلدوزی که از قدیم بوده و به صورت الگویی ثابت مورد استفاده قرار می گیرد.
2) نقوش ابتکاری ( ابداعی ) به طوری که با نقوش قدیم مطابقت داشته باشد.
پیشینه قلاب بافی در ایران به سال 550 پیش از میلاد می رسد. خالی از لطف نیست که بدانیم،برای نخستین بار در ایران نمونه هایی از قلاب دوزی و ملیله بافی، توسط باستان شناسان در منطقه ی " لولان " یافت شده است . امروزه ، در میان توده های مردم، قلاب بافی یا قلاب دوزی  به یک هنرخاص پر طرفدار مبدل شده است .
با توجه به آنچه آمد، در این مطلب برآنیم تا به چگونگی ثبت شرکت قلاب دوزی بپردازیم. در ابتدا ، جهت آشنایی ذهن خوانندگان تعریفی از شرکت و انواع آن ارائه می نماییم.
شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارند تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف
شرکت سهامی عام :
شرکتی است که موسسین آن مکلفند برای تامین قسمتی از سرمایه آن به مردم مراجعه کنند.حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال بوده و تعداد موسسین آن نیز باید حداقل پنج نفر باشند ( مواد 4، 5 ، و 107 ل.ا.ق.ت ) مراجعه به عامه از طریق پذیره نویسی صورت می گیرد.
شرکت سهامی خاص :
شرکتی است که کلیه سرمایه آن منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود، حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال بوده و موسسین نیز نباید از سه نفر کمتر باشند ( مواد 3 و 4 و 5 ل.ا.ق.ت) مسئولیت مدنی سهامدار در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهمی است که سهامدار در شرکت سهامی سرمایه گذاری کرده است.( ماده 1 ل.ا.ق.ت)
شرکت تضامنی :
شرکت هایی هستند که برای امور تجاری، و تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل می شوند.شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت مسئولیت شخصی، نامحدود و تضامنی دارند.در شرکت تضامنی، قید نام یکی از شرکاء به دنبال نام شرکت ضروری می باشد؛ مثل شرکت تضامنی داوود و شرکاء و این امر به خاطر اهمیت شخصیت شرکاء و جلب اعتماد ثالث می باشد.( موارد 116، 117 و 124 ق.ت)
شرکت با مسئولیت محدود :
شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شود.مسئولیت شریک در مقابل قروض و دیون شرکت به میزان سهم الشرکه ای است که شخص در شرکت سرمایه گذاری کرده است.فرق این شرکت با شرکت های سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود به هیچ وجه سهم الشرکه صادر نمی شود و جز با رضایت عده ای از شرکاء که سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها باشد قابل نقل و انتقال نیست.ولی در شرکت های سهامی، سهام منتشر گردیده و نیز قابل نقل و انتقال می باشد.در شرکت با مسئولیت محدود در صورت پیش بینی در اساسنامه، با فوت ، حجر ، ممنوعیت قانونی یا قضایی یکی از شرکاء شرکت منحل می شود ولی در شرکت های سهامی عام و خاص در چنین شرایطی شرکت به حیات خود ادامه می دهد.
شرکت نسبی :
شرکتی است که برای انجام امور تجاری، تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت آورده یا سرمایه ای است که در شرکت دارد.( ماده 183 ق.ت)
شرکت مختلط غیر سهامی :
شرکتی است که برای امور تجاری، تحت نام مخصوص بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود تشکیل می شود.مسئولیت شرکای ضامن، تضامنی، نامحدود و شخصی است ولی مسئولیت شرکای با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای است که هر شریک در شرکت سرمایه گذاری  کرده است.در این نوع شرکت، سهم الشرکه قابل نقل و انتقال نبوده و شرکت با فوت یا حجر یا ممنوعیت قضایی هر یک از شرکا اصولاَ منحل می گردد.
شرکت مختلط سهامی :
شرکت هایی هستند که تحت نام مخصوص بین یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند نفر سهامدار تشکیل می شوند.مسئولیت شریک یا شرکای ضامن تضامنی، نامحدود و شخصی است و مسئولیت سهامدار یا سهامداران در این نوع شرکت محدود به مبلغ اسمی سهامی است که هر یک از آنان در شرکت دارند.در این نوع شرکت ها سهام سهامداران قابلیت نقل و انتقال داشته و با فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی سهامدار شرکت منحل نمی شود.( مواد 162 و 163)
شرکت تعاونی :
این نوع شرکت ها به منظور رفع نیازمندی های مشترک اعضاء تشکیل و مسئولیت هر یک از سهامداران در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهم یا سهامی است که سهامدار در شرکت تعاونی دارا می باشد.در حال حاضر قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب شهریور 1370 بر فعالیت های شرکت تعاونی حاکمیت دارد.
شایان ذکر است از میان شرکت های  تجاری، بیشتر شرکت هایی که در اداره ثبت اسناد و املاک کشور به ثبت می رسند شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود هستند.

شرکت قلاب دوزی را می توان در قالب شرکت سهامی خاص و یا بامسئولیت محدود به ثبت رساند. در ذیل به بررسی شرایط و مدارک لازم جهت ثبت این شرکت ها می پردازیم .
شرایط ثبت شرکت قلاب دوزی سهامی خاص :
1-مطابق ماده ۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت :حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳نفر می باشد.
( + 2 نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضا باشند) ، حداقل ۳۵درصد سرمایه می بایست نقداَ پرداخت شود.
۲-حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.( ماده ۵لایحه اصلاحی قانون تجارت )
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت قلاب دوزی سهامی خاص :
۱- دونسخه اظهار نامه تکمیل شده با امضاء موسسین
۲- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین
3- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل ۳۵%سرمایه) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی
4- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
5- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران، مدیران و بازرسان
6- گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان
7- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین با امضاء موسسین
8- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضاء هیأت مدیره
9- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
شرایط لازم جهت ثبت شرکت قلاب دوزی با مسئولیت محدود:
۱- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل ۲نفر میباشد
۲- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است.
۳- در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراریه دریافت نماید.
مدارک مورد نیاز ثبت شرکت قلاب دوزی با مسئولیت محدود به شرح ذیل میباشد :
۱- دو برگ تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضا نامه توسط کلیه سهامداران
۲- دوبرگ شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکتنامه توسط کلیه سهامداران
۳- دوجلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود و امضاء ذیل تمام صفحات ان توسط کلیه سهامداران
۴- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد
۵- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد
۶- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران ودر صورتی که مدیر عامل خارج از اعضاء هیأت مدیره باشد (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صور میگیرد)
۷- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
۸- گواهی عدم سوءپیشینه
۹- معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران و اعضاء هیات مدیره از بین اشخاص حقوقی باشندو ارائه تصویر روزنامه رسمی اگهی تاسیس با آخرین تغییرات آن.
۱۰- تاییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیر دولتی بودن آن
۱۱- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها

ثبت شرکت صنایع دستی

zohre بازدید : 44 دوشنبه 20 اسفند 1397 نظرات ()

به موجب تازه ترین و بهترین تعاریفی که از صنایع دستی به عمل آمده است : صنایع دستی به بخشی از هنر – صنعت گفته می شود که با بهره گیری از مواد اولیه بومی و انجام کار اساسی به کمک دست و افزار دستی محصولاتی ساخته می شود که در هر واحد ذوق هنری و خلاقیت فکری صنعتگر سازنده به نحوی تجلی یافته و همین عامل تمایز آن از صنایع ماشینی است ؛ مانند قالی بافی، زری بافی ،منبت کاری و ...
با توجه به تعریف ارائه شده در ذیل به بررسی نحوه ی ثبت شرکت های صنایع دستی می پردازیم.

    فرآیند ثبت شرکت صنایع دستی

جهت فعالیت در زمینه صنایع دستی ، اخذ مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی (اداره کل فرهنگ و ارشاد اسلامی استان مربوطه) الزامی است. این شرکت را همانند سایر شرکت های دیگر، می توان در قالب شرکت بامسئولیت محدود و یا سهامی خاص به ثبت رساند.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود داشتن شرایط زیر لازم می باشد:
1- این شرکت با حداقل دو نفر شریک دارای سن قانونی (18 سال تمام) قابل ثبت می باشد.
2- هر دو عضو شرکت باید سهامدار باشند،حتی یک درصد
3- سرمایه ی اولیه ی این شرکت صد هزار تومان می باشد.( این سرمایه پرداخت نمی شود و اسمی می باشد)
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
1- دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده
2-  دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
4- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس
9- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
10- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل الزامی است :
1- حداقل 3 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند. ( 18 سال تمام )
2- حداقل سرمایه شرکت 1.000.000 ریال باشد.
3- در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
4- در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
5- سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.موسسین شرکت،نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسوولیت تضامنی دارند.تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است،صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
6- اعضاء هیات مدیره باید حداقل از 2 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیات مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند و اعضا و هیات مدیره نباید دارای سوء پیشینه کیفری باشند.
برای ثبت شرکت سهامی خاص چه مدارکی لازم است؟
1- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتیکه اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.
7- ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
8- کپی کارت ملی
توجه: کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

تبدیل شرکت های سهامی قبل ازقانون 1347

zohre بازدید : 32 چهارشنبه 01 اسفند 1397 نظرات ()

نوع دیگری از تبدیل در خصوص شرکت های سهامی که قبل از سال 1347 به صورت سهامی ایجاد شده اند که به علت تفکیک سهامی خاص و عام در قانون موخر می بایستی به موجب ماده 284 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تبدیل به یکی از انواع شرکت ها گردند. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف 3 سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور درقانون تجارت تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت خواهند بود.
تا هنگامی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف 3 سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند، تابع مقررات مربوط به شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت، تبدیل شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
تغییر اساسنامه هر یک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد. مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برشد. ترتیب دعوت تشکیل، حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.
• برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید :
اولاً: سرمایه آن ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند.
ثانیاً: اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند.
مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
• برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید :
اولاً: سرمایه آن ها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.
ثانیاً: در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ثالثاً: اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند. در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمام مبالغ اسمی سهام قبلی آن ها تادیه نشده باشد، نسبت به مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج در صد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند :
1- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3- صورت دارایی شرکت، در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت؛ صورت مزبور باید متضمن کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4- طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم الرعایه است.
در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد. در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن ها حداقل به میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند :
1- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده باشد.
2- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :
الف) نام و شماره ثبت شرکت.
ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د) در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و) اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز) هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.
ح) شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط) مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی) مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک) ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می شود.
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام، باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود

zohre بازدید : 35 چهارشنبه 01 اسفند 1397 نظرات ()

• شرکت بامسئولیت محدود :
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است تجاری که از اجتماع دو یا چند شخص و از مجموع سهم الشرکه شرکاء برای انجام امور تجاری و کسب منفعت به وجود می آید. بنابراین شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت های سهامی شرکتی است ذاتاً تجاری و از نوع شرکت های سرمایه ای است یعنی در این گونه شرکت ها نقش سرمایه در معرفی شرکت بیش از شخصیت صاحبان سهم الشرکه تاثیر داشته و هر عضو به میزان سهم الشرکه خود نسبت به دیون و تعهدات شرکت مسئولیت دارد.
مجمع شرکاء در شرکت های به مسئولیت محدود عالی ترین تشکل سهم الشرکه است که می تواند همانند شرکت های سهامی به صورت مجمع عمومی عادی-عادی به طور فوق العاده و فوق العاده با حد نصاب مقرره در اساسنامه و جهت بررسی موضوعات و مسائلی که طبق اساسنامه مقرر گردیده تشکیل گردد.مجمع شرکاء در هر حال دارای کلیه اختیارات و اتخاذ هر گونه تصمیم قانونی شرکت است، از قبیل انتخاب مدیر یا مدیران شرکت- انتخاب هیات نظار یا (بازرس)- تعیین خط مشی شرکت- موافقت با ورود اعضای جدید- افزایش و کاهش و انحلال شرکت و غیره/انتخاب روزنامه جهت درج آگهی های شرکت، تعیین روزنامه کثیرالانتشار در شرکت های با مسئولیت محدود جنبه اجباری و الزامی ندارد اما شرکا می توانندطبق اساسنامه تنظیمی خودروزنامه خاصی را جهت درج اطلاعیه های شرکت معین نمایند.
• اشخاصی که می توانند مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند :
انعقاد جلسه مجمع در شرکت های با مسئولیت محدود بستگی به احتیاج و نیازی است که از جانب مدیر یا مدیران- هیات نظار(بازرس-بازرسان) و یا دارندگان سهم الشرکه احساس می شود، فلذا تشکیل و انعقاد مجمعی که جنبه الزامی و اجباری داشته باشد در شرکت های با مسئولیت محدود مشاهده نمی شود ( در این خصوص قانون تجارت مسکوت است)، النهایه به خاطر طرح و بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود و اندوخته شایسته است که صاحبان سهم الشرکه در پایان هر سال مالی لغایت چهارماه پس از آن که ملزم هستند وفق قوانین مالیاتی نسبت به ارائه اظهارنامه مالیاتی به مرجع ذی صلاح مالیاتی اقدام نمایند.
مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند و ضمن بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان و اندوخته شرکت نسبت به تقسیم سود شرکت اتخاذ تصمیم نمایند. با این حال مدیران شرکت- هیات نظار(بازرس یا بازرسان) و همچنین دارندگان یک پنجم سهم الشرکه می توانند مجمع شرکاء را دعوت به انعقاد جلسه نمایند.
• نحوه دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود :
آیا شرکاء را می توان به طریقی غیر از روزنامه های کثیرالانتشار دعوت به انعقاد جلسه نمود؟
قانون تجارت در این خصوص ساکت می باشد، لیکن با توجه به عمومات قانون تجارت و رویه های اتخاذ شده توسط اداره ثبت شرکت ها، نحوه دعوت مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود بدوا باید طبق اساسنامه شرکت به عمل آید. مانند دعوت از مجمع از طریق پست سفارشی، چنانچه اساسنامه در این خصوص ساکت باشد باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار مجمع را دعوت به انعقاد جلسه نمود. حال این سوال مطرح می شود که چنانچه اساسنامه طریق خاصی را جهت دعوت مجمع تعیین نکرده باشد آیا می توان جلسه مجمع را توسط هر روزنامه کثیرالانتشار ( بنا به تشخیص و انتخاب دعوت کننده/دعوت کنندگان مجمع از جمله مدیر یا مدیران شرکت) دعوت به انعقاد جلسه نمود؟
جواب این سوال مثبت است لیکن جهت جلوگیری از سوء استفاده بعضی صاحبان سهم الشرکه شایسته آن است که قانونگذار در شرکت با مسئولیت محدود نیز نحوه دعوت مجمع شرکاء را صریحا مشخص و معلوم نماید و یا شرکاء در هنگام تنظیم اساسنامه تدابیر لازمه را در این خصوص اتخاذ نمایند.
• فاصله بین انتشار آگهی و تشکیل مجمع :
فاصله بین انتشار آگهی و تشکیل مجمع با توجه به سکوت قانونگذار و مراجعه به عمومات قانون تجارت ظاهرا نباید کمتر از 10 روز یا بیشتر از 40 روز باشد، چیزی که ادارات ثبت شرکت ها آن را عرفا پذیرفته اند. البته حسب المعمول چنانچه کلیه صاحبان سهم الشرکه نسبت به تشکیل مجمع شرکاء متفق الرأی بوده و در مجمع حاضر شده باشند انتشار آگهی دعوت الزامی نیست.
• نحوه اتخاذ تصمیم در مجمع شرکاء :
با توجه به موضوعات مطروحه در مجمع شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود، حد نصاب برای اتخاذ تصمیم در مجمع متفاوت است که می توان آن ها را به شرح ذیل خلاصه نمود:
1- موضوع نقل و انتقال سهم الشرکه از طرف یک شریک به شریک یا شرکاء دیگر شرکت، منوط به تصویب و موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند می باشد.
2- موضوع تغییر و یا اصلاح اساسنامه: اتخاذ تصمیم به شرح فوق می باشد (مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری قید شده باشد).
3- موضوع ورود شریک دیگر که منجر به افزایش سرمایه شرکت شود، در این مورد نیز موافقت سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند لازم است.
4- در موارد و موضوعات دیگر طبق ماده 106 قانون تجارت، تصمیمات باید به اکثریت حداقل ( دارندگان نصف سرمایه شرکت) اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.
5- در مورد انحلال شرکت : با تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد ( بدون این که این عده دارنده حداقل سه چهارم سهم الشرکه بوده و اکثریت عددی را نیز داشته باشند) اتخاذ می گردد.
• اسناد و مدارک مورد لزوم جهت تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود :
برای تشکیل و ثبت شرکت های با مسئولیت محدود اسناد و مدارک ذیل مورد لزوم است :
1- اساسنامه شرکت که باید طبق مواد 94 الی 115 قانون تجارت تنظیم شده باشد و کلیه صفحات آن به امضای کلیه صاحبان سهم الشرکه رسیده باشد در دو نسخه.
2- صورتجلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر تصویب اساسنامه، انتخاب هیات مدیره و هیات نظار (بازرس یا بازرسان) شرکت چنانچه صاحبان سهم الشرکه بیش از 12 شخص باشند و اقرار به وصول کلیه سرمایه شرکت از طرف هیات مدیره
3- صورتجلسه هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل شرکت ( در صورت لزوم) و تعیین دارندگان حق امضاء اسناد و مدارک تعهدآور و تجاری شرکت.
4- تنظیم تقاضانامه که به صورت چاپی است و باید مندرجات آن با توجه به اسناد و مدارک شرکت تنظیم گردد.
5- تنظیم شرکتنامه رسمی به صورت چاپی است و باید مندرجات آن طبق اسناد و مدارک شرکت تنظیم گردد.

بررسی امکان یا عدم امکان معاملات اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل با شرکت

zohre بازدید : 47 پنجشنبه 04 بهمن 1397 نظرات ()

هیات مدیره : هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی انتخاب می گردند که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند.
مدیر عامل شرکت سهامی : شخصی است که توسط هیات مدیره برای اداره امور جاری شرکت زیر نظر هیات مدیره تعیین می گردد.

    بررسی امکان یا عدم امکان معاملات اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل با شرکت

1. قاعده کلی آن است که : اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آن ها باشند، نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، مانند معاملات حق العمل کاری به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا در بخشی از معامله سهیم شوند. ( ماده 129 ل. ا. ق. ت )
2. در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است : 1/ بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و 2/ گزارش آن معامله را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. ( ماده 129 ل. ا. ق. ت )
3. بازرس مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. ( ماده 129 ل. ا. ق. ت )
4. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی که راجع به معامله مذکور تصمیم گیری می شود، حق رای نخواهد داشت. ( ماده 129 ل. ا. ق. ت ) و بنابراین در شمار حد نصاب مجمع و هیات مدیره نیز محاسبه نمی شود.

    بررسی وضعیت حقوقی معاملات اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل با شرکت

1. اگر هیات مدیره، این معامله را اجازه داده باشد و مجمع عمومی عادی نیز آن را تصویب کند ، معامله صحیح و بلااشکال است. ( ماده 130 ل. ا. ق. ت )
2. اگر هیات مدیره، این معامله را اجازه داده باشد ولی مجمع عمومی عادی آن را تصویب نکند معامله صحیح است. ولی در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد، عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع یا آن اعضایی که اقدام به انعقاد معامله نموده اند و آن دسته از اعضاء هیات مدیره که آن معامله را اجازه داده اند، همگی متضامناَ مسئول جبران خساراتی که در نتیجه آن معامله به شرکت وارد می گردد، می باشند. 0 ماده 130 ل. ا. ق. ت )
3. اگر هیات مدیره، این معامله را اجازه نداده باشد ولی مجمع عممومی عادی آن را تصویب کند معامله صحیح و بلااشکال است. ( ماده 130 ل. ا. ق. ت )
4. اگر هیات مدیره، این معامله را اجازه نداده باشد و مجمع عمومی عادی نیز آن را تصویب نکند ، معامله قابل ابطال است . بدین نحو که :
- شرکت می تواند از دادگاه صالح درخواست ابطال معامله را بنماید.
- این درخواست تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن امکان پذیر است.
- تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس در این مورد رای خواهد داد. این مجمع به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
- عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع یا آن اعضایی که اقدام به انعقاد معامله نموده اند نیز ملزم به جبران خسارت است. ( ماده 131 ل. ا. ق. ت )
- با این وجود این معاملات در هر صورت در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در مواردی که تدلیس و تقلبی رخ داده باشد که شخص ثالث نیز در آن تدلیس یا تقلب شرکت کرده باشد. ( ماده 130 ل. ا. ق. ت )

تکالیف و وظایف مدیران شرکت سهامی

zohre بازدید : 31 پنجشنبه 04 بهمن 1397 نظرات ()

سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس).
قانون برای هر یک از مدیران و هیئت مدیره شرکت های سهامی، تکالیف و وظایفی مقرر داشته است ، که شامل موارد ذیل می باشد :
1- مدیران پس از انتخاب شدن باید قبولی خود را اعلام دارند.
2- به میزانی که اساسنامه معین کرده است ، سهام تضمینی به صندوق شرکت بسپارند.
3- هیئت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه ای از وضعیت و صورت دارایی و قروض شرکت را تهیه و به بازرسان شرکت بدهند. همچنین در شرکت سهامی عام هیئت مدیره موظف است حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه نمایند.
4- اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت داشتن اجازه، هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این اجازه مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد. ( ماده 129 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ) .
5- در صورتی که معاملات مزبور بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد و مجمع عمومی آن را تصویب نکند، این معاملات قابل ابطال خواهد بود. ( ماده 131 ل. ا. ق. ت )
6- طبق ماده (132) قانون مذکور، مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره ( با استثناء اشخاص حقوقی ) حق ندارند؛ هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات خود به خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد ؛ معتبر خواهد بود.
ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل : همسر ، پدر ، مادر ، اجداد ، اولاد ، برادر و خواهر اشخاص مذکور نیز می باشد.
7- ماده (133) این قانون ، اعلام می دارد که : مدیران عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد؛ انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم از ورود خسارت یا کاهش منفعت می باشد.
8- طبق ماده ( 134 ل. ا. ق. ت ) : اعضای غیرموظف هیئت مدیره، یعنی مدیرانی که تمام وقت در شرکت کار نمی کنند و حضور آنان فقط به منظور شرکت در جلسات هیئت مدیره است ؛ حق ندارند به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی دریافت کنند. بلکه به این قبیل مدیران غیرموظف با تصویب مجمع عمومی بابت حق حضور در جلسات هیئت مدیره و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که در جلسات هیئت مدیره حضور داشته اند ؛ مبلغی به طور مقطوع می توان پرداخت نمود . همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد؛ مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره تخصیص داده شود. باید توجه داشت که در شرکت های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سود قابل پرداخت همان سال نباید تجاوز کند.
شایان ذکر است ، مدیران نسبت به ورود هر گونه زیان به شرکت که به قصور یا تقصیر آن ها باز نگردد، منفرداَ و مشترکاَ بر حسب اینکه ایراد زیان ناشی از عمل فردی یا جمعی آنان باشد، مسئولیت دارند. ماده 142 لایحه اصلاحی در این ارتباط اشعار می دارد :
" مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداَ یا مسترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود ".

کارت حق العمل کاری

zohre بازدید : 40 دوشنبه 17 دي 1397 نظرات ()

حق العمل کار گمرکی ( Customs Broker) به شخص اعم از حقیقی یا حقوقی اطلاق می شود که تشریفات گمرکی متعلق به شخص دیگری را به وکالت از طرف وی درگمرک انجام دهد.
 
وفق مفاد آئین نامه اجرایی قانون امور گمرکی مصوب هیچ شخصی بعنوان حق العمل کاردرگمرک پذیرفته نمی شود مگراینکه پروانه مخصوص آن را از گمرک تحصیل نموده باشد. پروانه حق العمل کاری در گمرک به اشخاصی داده می شود که دارای کارت بازرگانی بوده وحائز شرایط خاص وپذیرفته شدن درآزمون مربوطه سالیانه گمرک می باشند. مدت اعتبارپروانه حق العمل کاری یکسال از تاریخ صدور بوده و وفق شرایطی قابل تمدید برای سال های بعد نیز می باشد. به استناد پروانه حق العمل کاری کارتی تحت عنوان کارت حق العمل کاری از طرف گمرک ایران صادر می گردد. کارت حق العمل کاری همانند کارت بازرگانی به قطع جیبی بوده و علاوه بردارا بودن عنوان کارت حق العمل کاری و نام گمرک صادر کننده، شماره کارت بازرگانی ،شماره پرونده، مدت اعتبار، نام دارنده کارت (اگربنام شرکت باشد نام شرکت و نام مدیریت آن ) و با دارا بودن عکس دارنده کارت و ممهور به مهر دفترواردات گمرک ایران و مهر و امضاء مدیرکل دفتر مزبور می باشد و صفحه بعدی آن تمدیدهای سالیانه تاچهارسال وجود دارد. لذا هرکارت حق العمل کاری اعتباری 5 ساله داشته و پس از انقضاء سال اول برای چهار سال بعد بطور سالیانه و رعایت شرایط خاص و موافقت گمرک قابل تمدید می باشد وپس از5 سال کارت حق العمل کاری بایستی تعویض وکارت جدیدی جایگزین آن شود.
 
فصل چهارمكتاب قانون امور گمركي – حق العملكاري در گمرك
 
بخش يكم – تعريف حق العملكار و شرايط عمومي حق العملكاري در گمرك
 
ماده 376- حق العمل كاردر گمرك به شخصي (اعم از حقيقي يا حقوقي) اطلاق ميشود كه تشريفات گمركي كالاي متعلق به شخص ديگري را به وكالت از طرف آن شخص در گمرك انجام بدهد كسانيكه بدون داشتن كارت حق العمل كاري تشريفات گمركي كالا را به وكالت انجام مي دهند نمي توانند بيش از 10 مرتبه در سال به اين كار اقدام نمايند. مستخدمين تجارتخانه ها يا مستخدمين حق العمل كاران كه منحصرأ كارهاي آن تجارتخانه يا آن حق العمل كار را در گمرك انجام مي دهند مشمول مقررات ماده 382 اين آئين نامه خواهند بود.
 
ماده 377- هيچ شخصي بعنوان حق العمل كار در گمرك پذيرفته نميشود مگر اينكه پروانه مخصوص اين شغل را از اداره كل گمرك تحصيل نموده باشد.
پروانه حق العمل كاري در گمرك به اشخاصي داده ميشود كه داراي كارت بازرگاني بوده و حائز شرايط مذكور در زير باشند:
 
1.تابعيت ايران
2. سن كمتر از بيست و پنج سال نباشد.
3.نداشتن محكوميت به جنحه و جنايت و عدم سابقه قاچاق در گمرك به گواهي كتبي مقامات مربوط.
4.حداقل داشتن ديپلم دبيرستان ، دارندگان مدارك تحصيلي بالاتر در شرائط مساوي حق تقدم خواهند داشت .
5.كارمند دولت نباشد.
6.پذيرفته شدن در امتحان قانون امور گمركي و آئين نامه آن كه از طرف گمرك هر سال يكبار بعمل خواهد آمد.
 
تبصره – اشخاصيكه در تاريخ تصويب اين آئين نامه بيش از سه سال سابقه حق العمل كاري دارند از داشتن مدرك تحصيلي فوق و دادن امتحان معاف خواهند بود ولي پس از يكسال تمديد كارت حق العمل كاري آنها موكول به توفيق در امتحان موضوع اين ماده خواهد بود.
 
ماده 378- حق العمل كاران به دو طبقه تقسيم و از آنان وجه الضمان نقدي يا تضمين بانكي به شرح زير اخذ ميشود :
1.كساني كه درآمد غيرخالص حق العمل كاري سالانه آنها تا چهارصد هزار ريال باشد يكصد هزار ريال.
2.كساني كه درآمد غيرخالص حق العمل كاري سالانه آنها از چهارصد هزار ريال به بالا باشد دويست هزار ريال.
 
تبصره 1- وجوهي كه به عنوان وجه الضمان اخذ ميشود تا موقعي كه حق العمل كار در گمرك به شغل خود ادامه مي دهد بايد در بانك به حساب سپرده ثابت گذارده شود و سود آن عايد صاحب وجه ميگردد.
 
تبصره 2- در صورتيكه ميزان درآمد حق العمل كار در يك سال طبق دفتر مذكور در ماده 383 اين آئين نامه از حد نصاب تجاوز نمايد موظف است موقع تمديد پروانه تضمين خود را به تناسب كاركرد سالانه افزايش دهد.
 
ماده 379- براي تحصيل پروانه حق العمل كاري در گمرك داوطلبان اين شغل بايد كتبأ ازگمركي كه مي خواهند در آنجا حق العمل كاري كنند درخواست صدور پروانه نمايند متقاضي بايد به درخواست خود مدارك حائز بودن شرايط مذكور در ماده 377 اين آئين نامه كه از طرف مقامات صلاحيتدار بايد صادر شده باشد با سه قطعه عكس ضميمه نمايد، رئيس گمرك مزبور درخواست و ضمائم آن را رسيدگي و تحقيقاتي نيز درباره سوابق متقاضي بعمل آورده درصورتيكه اشكالي در قبول تقاضا به نظرش نرسد پروانه صادر و امضاء‌و آن را به ضميمه درخواست و ضمائم ضمن گزارش براي تصويب و امضاء به اداره كل گمرك ارسال مي دارد . موقع تسليم پروانه به ذينفع بايد به نسبت درجه بندي به ترتيب 100 و 200 ريال از او اخذ و معادل آن تمبر به پروانه الصاق و ابطال شود.
 
تبصره 1- درخواست حق العمل كاري روي اوراق چاپي طبق نمونه مخصوص تنظيم و امضاء متقاضي بايد در ذيل تقاضانامه از طرف دفاتر اسناد رسمي گواهي شده باشد.
 
تبصره 2- اشخاصي كه در گمركهاي مختلف مي خواهند به حق العمل كاري بپردازند در تقاضاي خود بايد اين نكته را تصريح نمايند و درخواست خود براي صدور پروانه مستقيمأ به اداره كل گمرك تسليم دارند. اداره كل گمرك مجاز است به تناسب حجم كار و خصوصيات هر يك از گمرك خانه ها تعداد حق العمل كاران را تعيين و محدود نمايد و براي تأمين اين منظور ادارات گمرك شهرستانها موظفند تا قبل از پايان دي ماه هر سال عده حق العمل كاران موظفند تا قبل از پايان دي  ماه هر سال عده حق العمل كاران را كه در سال بعد مورد احتياج خواهد بود به مركز گزارش دهند تا اداره كل گمرك براي صدور پروانه جديد با رعايت مفاد ماده 377 اين آئين نامه و حق تقدم از نظر معدل امتحانات مربوط اقدام نمايد.
 
**1 ماده 380- مدت اعتبار پروانه حق العمل كاري فقط يكسال از تاريخ صدور آن است درصورتيكه دارنده پروانه مايل به ادامه حق العمل كاري در گمرك باشد بايد قبل از انقضاء مدت و با پرداخت بهاي تمبر پروانه و تسليم دفتر مخصوص حق العمل كاري موضوع ماده 383 اين آئين نامه درخواست تمديد آن را از گمركي كه پروانه را گرفته بكند رئيس گمرك محل درصورتيكه تخلفي كه مستلزم محروميت دائم يا موقت از شغل حق العمل كاري باشد از متقاضي نديده و ادامه شغل او را صلاح بداند مي تواند با ملاحظه دفتر حق العمل كاري سال قبل و پلمپ و امضاي دفتر حق العمل كاري سال بعد تا يكسال ديگر پروانه را در صورتيكه حق العمل كار سابقه ترخيص سالانه حداقل يكصد اظهارنامه در گمرك خانه هاي درجه 1 يا پنجاه اظهارنامه در گمرك خانه هاي درجه 2 يا 25 اظهارنامه در گمرك خانه هاي درجه 3 داشته باشد تمديد نمايد.
 
تبصره – درجه بندي گمرك خانه هاي موضوع اين ماده اول دي ماه هر سال وسيله اداره كل گمرك تعيين و اعلام ميگردد.
 
ماده 381- حق العمل كار موظف است اصل وكالتنامه رسمي ثبتي اشخاصي كه به حساب آنها تشريفات گمركي را انجام مي دهد طبق نمونه اي كه اداره كل گمرك تعيين مي نمايد تنظيم و به اداره كل گمرك تسليم و رونوشت گواهي شده آن را در هر مورد به اظهارنامه تسليمي ضميمه نمايد.
 
ماده 382- براي مستخدمين تجارتخانه ها و مستخدمين حق العمل كاران كه جهت انجام تشريفات گمركي يا كمك در انجام امورگمركي به گمرك مراجعه و منحصرأ كارهاي مربوط به تجارتخانه يا حق العمل كار مربوط را انجام مي دهند با رعايت شرايط و تشريفات زير كارت مخصوصي صادر ميگردد.
 
الف – اين قبيل اشخاص علاوه بر داشتن سواد درحدود سوم دبيرستان وداشتن اطلاعات مربوط به امور گمركي بايد داراي شرايط مقرر در بندهاي 1 و 3 و 5 ماده 377 اين آئين نامه باشند و درباره اين قبيل مستخدمين حداقل سن بيست سال خواهد بود.
 
ب – اگر  فقط بعنوان كمك در انجام تشريفات گمركي دخالت نمايند بايد معرفينامه اي كه امضاي آن در دفاتر اسناد رسمي گواهي شده باشد از طرف تجارتخانه يا حق العمل كار با تعيين حدود مداخله در امور ارائه نمايند در اين صورت حق امضاي اوراق و اظهارنامه را نداشته و اين قبيل اوراق فقط با امضاي بازرگانان يا حق العمل كاري كه از طرف صاحب كالا وكالت دارد درگمرك قبول ميشود.
 
ج – اگر بخواهند اظهارنامه و اوراق را نيز امضا كنند بايد وكالتنامه رسمي و ثبتي با رعايت شرايط ماده 381 اين آئين نامه از از صاحب كالا در دست داشته و به گمرك تسليم و رونوشت گواهي شده آن را در هر مورد به اظهارنامه تسليمي ضميمه نمايند.در صورتيكه چنين اختياري از طرف حق العملكار به مستخدم خود داده شود به شرطي پذيرفته ميشود كه آن حق العمل كار طبق وكالتنامه صاحب كالا كه به گمرك تسليم نموده وكالت در توكيل هم داشته باشد. در هر دو حال دهنده معرفي نامه يا وكالتنامه بايد نسبت به اعمال شخص معرفي شده به گمرك به شرح زير ضمانت كتبي بسپارد.
 
اينجانب …………. داراي كارت بازرگاني / پروانه حق العمل كاري شماره صادره اتاق بازرگاني و صناع ايران / گمرك تعهد مي نمايم هر گاه در اثر اعمال آقاي ………. به اداره كل گمرك جمهوري اسلامي ايران ضرر و زياني وارد شود و يا در اثر تخلف از مقررات گمركي جريمه به او تعلق بگيرد ضرر و زيان وارده را جبران و جريمه متعلق را طبق نظر گمرك پرداخت نمايم.
 
د – براي هر يك از اين اشخاص پس از تسليم معرفينامه يا وكالتنامه (اصل يا رونوشت گواهي شده ) و اسناد و مدارك مقرر رئيس اداره در صورتيكه آن را حائز شرايط تشخيص داد كارت مخصوصي مبني بر حدود اختياراتيكه از طرف معرف يا موكل به دارنده آن داده شده است براي مدتي كه از يكسال تجاوز نخواهد كرد صادر مي نمايد. كارتهاي مزبور در دو نسخه صادر و به هر دو نسخه بايد عكس دارنده آن الصاق و با دريافت پنجاه ريال به نسخه اول تمبر الصاق و ابطال شود.
نسخه اول كارت به ذينفع تسليم نسخه دوم در پرونده مربوط به حق العمل كار معرف يا موكل ضبط ميشود و اگر دارنده كارت مستخدم تجارتخانه باشد براي او پرونده مخصوصي باز و نگهداري ميشود.
 
تبصره - حق العمل كاران مي توانند با توجه به حجم كار خود در گمرك عده لازم نماينده را با تشخيص رئيس گمرك و رعايت مقررات مربوط معرفي نمايند.
 
ماده 383- حق العمل كار موظف است تمام عملياتي را كه در گمرك به وكالت اشخاص انجام مي دهد در دفتر مخصوص ثبت نمايد اين دفتر به هزينه حق العمل كار طبق نمونه و دستوري كه گمرك مل مي دهد نگاهداري ميشود و قبل از شروع به ثبت بايد برگهاي آن از طرف گمرك محل شماره گذاري و دفتر پلمپ شود و در اولين برگ دفتر مزبور نام و نشاني حق العمل كار و شماره و تاريخ پروانه صادره از اداره كل گمرك و همچنين تعداد برگهاي آن قيد و به امضاي رئيس گمرك برسد و سپس در مقابل رسيد حق العمل كار تسليم شود.
 
ماده 384- رئيس گمرك حق دارد هر موقعي كه بخواهد دفتر حق العمل كار را رسيدگي كند و حق العمل كار موظف است به محض اخطار كتبي رئيس گمرك دفتر خود را بلافاصله جهت رسيدگي به اختيار او بگذارد رئيس گمرك يا نماينده او در هر دفعه كه دفتر را رسيدگي مي كنند بايد رويت خود را با قيد تاريخ در زير آخرين ثبت يادداشت و امضا نمايد.
 
ماده 385- حق العمل كار مكلف است دفتر مزبور را هميشه مرتب و بدون حك و خدشه نگهدارد.
بخش دوم – تخلفات حق العملكاران و مجازات آنها
 
ماده 386- هرگاه حق العمل كاردر ضمن اشتغال به شغل حق العمل كاري درگمرك عمدأ‌ اظهارنامه خلاف واقع تنظيم و يا اقدامي برخلاف قانون و آئين نامه گمركي مرتكب شود كه متضمن زيان مالي دولت باشد تخلف او به پيشنهاد گمرك در كميسيوني مركب از نمايندگان وزارت اقتصاد و اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران و اداره كل گمرك جمهوري اسلامي ايران رسيدگي و در صورت ثبوت تخلف طبق رأي قطعي كميسيون مزبور پروانه حق العمل كار متخلف به صورت موقت يا دائم باطل خواهد شد . (ماده 36 قانون امور گمركي) چنانچه حق العمل كار در ارتكاب قاچاق گمركي دخالت داشته باشد علاوه بر اجراي مقررات بالا مشمول مقررات مرتكبين قاچاق نيز خواهد بود.
 
تبصره – هرگاه حق العمل كار متخلف از اشخاص حقوقي باشد مقررات اين ماده هم شامل شخص حقوقي مزبور و هم شامل كساني كه در آن شخصيت حقوقي داراي حق امضاء بوده و اظهارنامه خلاف را امضا كرده و يا در آن اقدام خلاف مداخله داشته اند مي باشد و هر گاه حق العمل كار مزبور از اشخاص حقيقي باشد در مدت ممنوعيت نمي تواند بعنوان شخصي كه داراي امضاء در يك شخصيت حقوقي حق العمل كاري است در امور حق العمل كاري گمركي مداخله نمايند.
 
ماده 387- گمرك هر محل بايد براي هر يك از حق العمل كاراني كه با تحصيل پروانه مشغول حق العمل كاري در گمرك آن محل باشند پرونده مستقلي مركب از سه پوشه نگاهدارد. اوراقيكه در اين پرونده ها هميشه بايد موجود باشد به شرح زير است:
پوشه اول – درخواست متقاضي براي تحصيل پروانه
رونوشت يا فتوكپي گواهي شده پروانه حق العملكاري
فتوكپي گواهي شده كارت بازرگاني موضوع ماده 377 اين آئين نامه ورقه رسيد دفتر حق العمل كاري موضوع ماده 383 اين آئين نامه.
 
پوشه دوم – يك نسخه از هر صورتمجلس تخلف يا صورتمجلس قاچاق كه بر عليه او در گمرك تنظيم ميشود.
 
پوشه سوم – هر نوع مكاتبات و مراسلات ديگري كه در مورد شخص حق العمل كار مبادله ميشود.
 
 
  1- قانون اصلاح ماده 380 آئين نامه اجرائي قانون امور گمركي كه در تاريخ سيزدهم ارديبهشت ماه سال 1362 به تصويب مجلس شوراي اسلامي رسيده است
** ماده واحده :
مقررات قسمت اخير ماده 380 آئين نامه اجرائي قانون امور گمركي راجع به تعيين حد نصاب اظهارنامه ترخيص توسط حق العمل كاران گمرك در سال و تبصره ذيل آن لغو و بصورت زير اصلاح ميگردد.
ماده 380 اصلاحي – مدت اعتبار پروانه حق العمل كاري فقط يكسال از تاريخ صدور آن است در صورتيكه دارنده پروانه مايل به ادامه حق العمل كاري در گمرك باشد بايد قبل از انقضاء مدت و با پرداخت بهاي تمبر پروانه و تسليم دفتر مخصوص حق العمل كاري موضوع ماده 383 اين آئين نامه و درخواست تمديد آن را از گمركي كه پروانه را گرفته بكند، رئيس گمرك محل در صورتيكه تخلفي كه مستلزم محروميت دائم يا موقت از شغل حق العمل كاري باشد از متقاضي نديده و ادامه شغل او را صلاح بداند ،‌مي تواند با ملاحظه دفتر حق العمل كاري سال قبل پلمپ و امضاي دفتر حق العمل كاري سال بعد تا يكسال ديگر پروانه را تمديد نمايد

اوراق قرضه و سهام

zohre بازدید : 41 دوشنبه 17 دي 1397 نظرات ()

اوراق بهادار (به انگلیسی: Securities) یک ابزار مالی قابل داد و ستد و مثلی (عوض دار) ای است که دارای ارزش مالی می باشد.
اوراق سهام عادی اصلی‌ترین ابزار قابل‌معامله در بورس تهران است. این ابزار، سند قابل‌معامله‌ای است که مبین میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در یک شرکت سهامی است. امروزه انتشار سهام برای تأمین منابع لازم در سرمایه‌گذاری‌های بزرگ روش متعارف و متداولی است که مستقیماً از پس‌اندازهای افراد تغذیه می‌شود.
متداول‌ترین نوع سهام، سهام عادی یا سهام معمولی است که دارندگان آن به مبلغ مساوی از حقوق و امتیازات واحدی برخوردارند. اکثریت سهام شرکت‌ها به صورت عادی منتشر می‌شود. از نظر تملک نیز سهام را می‌توان به دو دسته کلی سهام بانام و سهام بی‌نام تقسیم کرد. در انتشار سهام باید نکاتی مانند تعیین بهای اسمی، یکسان بودن بهای اسمی و با نام بودن سهام رعایت شود. به منظور ایجاد سهولت در معامله بهتر است بهای اسمی سهام، مضربی از ۱۰۰ یا ۱۰۰۰ باشد. . صاحبان سهام عادی علاوه بر دریافت سود سهام و حق رأی دادن، حق دیگری هم دارند که آن را حق‌تقدم خرید سهام می‌نامند. حق‌تقدم حقی است که به موجب آن دارندگان فعلی سهام عادی در خرید سهام جدیدالانتشار اولویت خواهند داشت.
سهام صرف‌نظر از شکل آن، نشان‌دهنده منافع مالک در شرکت است و از آن‌جاکه طلب و ادعای سهامداران در مورد دارایی‌های شرکت در مرحله آخر تمام طلب‌ها قرار دارد، منافع سهام به عنوان "منفعت باقیمانده" شناخته می‌شود.
گونه دیگر سهام، سهام ممتاز است که از نظر دریافت سود سهام و دریافت هرگونه وجهی در زمان انحلال شرکت یا توزیع دارایی‌ها نسبت به سهام عادی برتری دارد. برای نمونه هنگام توزیع سود سهام، ابتدا سهام ممتاز سود خود را دریافت می‌کنند.
 
سهام عادی
 
سهام عادى يک نوع دارائى مالى است که نشان‌دهنده مالکيت در يک شرکت است. از ويژگى‌هاى سهام عادى مى‌توان حق مالکيت، مسئوليت محدود سهامداران، حق رأى و کنترل شرکت و حق تقدم در خريد سهام جديد را نام برد.
 
سهام عادی یک نوع دارایی مالی است که نشان دهنده مالکیت در شرکت است از ویژگی های حق مالکیت مسئولیت محدود سهامداران حق رای کنترل شرکت حق تقدم در خرید سهام جدید .
 
سهام ممتاز

 
سهام ممتاز نوعي اوراق بهادار است كه دارندة آن نسبت به درآمدها و دارايي‌هاي شركت، حق يا ادعاي محدود و معيني دارد. اين نوع از سهام را به دو دليل ممتاز مي‌نامند:
 
سود اين سهام قبل از سهام عادي پرداخت مي‌شود.
در زمان انحلال شركت يا فروش دارايي‌ها، بعد از تسوية بدهي‌هاي شركت، ابتدا صاحبان سهام ممتاز حقوق خود را دريافت مي‌كنند و سپس باقيماندة دارايي‌ها به صاحبان سهام عادي مي‌رسد.
 
سهام ممتاز را اوراق بهادار تركيبي نيز مي‌نامند چون ويژگي‌هاي سهام عادي و اوراق قرضه را با هم دارا هستند.
سهام ممتاز از نظر نداشتن سررسيد و همچنين هزينة مالياتي، شبيه سهام عادي‌اند؛ اما با توجه به دريافت سود ثابت همانند اوراق قرضه، در گروه اوراق بهادار با درآمد ثابت قرار مي‌گيرند. ويژگي‌هاي سهام ممتاز به شرح زير است:
 
سهام ممتاز براي صاحبان آن دربردارندة نوعي حق مالكيت در شركت است.
سهام ممتاز بدون سررسيد است.
شركت انتشاردهنده الزامي ندارد دارايي‌هاي خود را وثيقه يا رهن اين اوراق قرار دهد، زيرا سهامداران ممتاز داراي حق مالكانه هستند.
به دارندگان اين سهام سود پرداخت مي‌شود. پرداخت سود مستلزم اين است كه شركت سود داشته باشد.
دارندگان سهام ممتاز از نظر دريافت سود سهام بر دارندگان سهام عادي حق‌تقدم دارند.
معمولاً سهام ممتاز بدون حق رأي هستند. يعني دارندگان اين سهام به هنگام انتخاب هيأت مديره و يا ساير امور مربوط به ادارة شركت حق رأي ندارند و نمي‌توانند در تصميم‌گيري‌هاي شركت دخالت كنند.
 
حق تقدم
 
صاحبان سهام عادی علاوه بر دریافت سود سهام و حق رأی دادن، حق دیگری هم دارند که آن را حق‌تقدم خرید سهام می‌نامند. معمولاً در اساسنامه‌ي شرکتها بر اساس حقوق مدنی یا فقه اسلامی قید می شود که در صورت انتشار سهام جدید برای فروش، سهامداران فعلی در خرید آن اولویت دارند. این حق، همه‌ي دارندگان سهام شرکت را که دارای حق رأی بوده و یا ادعایی بر اندوخته‌های شرکت داشته باشند، مجاز می‌نماید تا نسبت به مالکیت در سهام و پذیره‌نویسی آن اقدام نمایند. سهام منتشره قبل از عرضه برای عموم مردم، به سهامداران شرکت عرضه می‌شود.‌ از آنجا که سهامداران شرکت نیز خواهان حفظ حقوق و موقعیت خود در شرکت هستند، انتظار دارند در هنگام افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید از سوی شرکت، نسبت به سایر خریداران اولویت داشته باشند. آنها در استفاده یا صرف‌نظر کردن از این حق، مختار هستند. اما از آنجا که معمولاً قیمت پیشنهادی فروش سهام شرکت، کم‌تر از قیمت بازار سهام است (قیمت پذیره‌نویسی معمولاً حدود 20- 15 درصد زیر قیمت بازار در زمان اعلان حق تقدم تعیین می‌شود)، سهامداران از این حق‌تقدم استفاده می‌کنند. حق‌تقدم‌های ناشی از افزایش سرمایه شرکت‌ها همانند سهام، در بورس قابل معامله است.. در صورتی که سهامدار تمایلی به دریافت سهم جدید نداشته باشد، می‌‌تواند با مراجعه به کارگزار، گواهی‌نامه حق‌تقدم خرید سهم خود را بر پایه قیمت روز بازار، به فروش برساند. حق تقدم‌ها عمر کوتاهی دارند. چنانچه سهامداران در مهلت اعلام شده، اقدام به پذیره نویسی نکنند یا از فروش گواهی حق‌تقدم صرف‌نظر کنند، شرکت پس از اتمام دوره پذیره‌نویسی، گواهی‌های مذبور را در بورس اوراق بهادار در معرض فروش قرار می‌دهد و مبلغ حاصل از فروش را پس از کسر ارزش اسمی و هزینه‌های مربوط، به حساب سهامدار واریز می‌کند. طبق عرف یا مقررات، سهامداران به‌طور مساوی مستحق دریافت سهام می‌‌باشند.
 
شرکت‌ها از این منابع مالی برای اجرای یک پروژه جدید یا بازپرداخت بدهی‌های جاری استفاده می‌کنند. انتشار حق تقدم به معنی عرضه سهام عادی جدید به سهامداران موجود است تا آنها بتوانند به اندازه درصد مالکیت خود، سهام جدید را به قیمت معین و در مهلت تعیین شده پذیره نویسی نمایند. هدف از اعطای حق‌تقدم، در ابتدا حفظ کنترل سهامداران موجود بر ادارة شرکت و همچنین حفظ حقوق آنها در مقابل کاهش بهای سهام در نتیجه انتشار سهام جدید است. اگر شرکتی به سهامداران خود حق‌تقدم خرید سهام بدهد، آنان می‌توانند درصد مالکیت خود را در شرکت حفظ کنند.
 
يکي از مزاياي سهام در مقايسه با ساير انواع اوراق بهادار اين است که چون سهامداران يک شرکت، در واقع به نسبت سهم خود، مالک آن شرکت محسوب مي‌شوند، در خريد سهام جديد شرکت نيز اولويت قرار دارند. به اين اولويت، حق تقدم خريد سهام مي‌گوينـد.
 
به عنوان مثال، فرض کنيد شرکت الف قصد دارد با انتشار سهام جديد در بورس، سرمايـه خود را 20 درصـد افزايش داده و از 10 ميليارد تومان، به 12 ميليارد تومان برساند. باتوجه به اينکه قيمت اسمي هريک از سهام شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس، 100 تومان است، بنابراين شرکت مذکور براي آنکه سرمايه خود را 2 ميليارد تومـان افزايش دهد، بايد 20 ميليون سهم 100 تومانـي منتشر کند:
 
2000000000=100×20000000
 
طبيعتا در اين حالت، سهامداران فعلي شرکت الف براي خريد سهام جديد شرکت حق تقدم دارند و مي‌توانند به ميزان 20 درصد تعداد سهام موجود خود (يعني متناسب با درصد افزايش سرمايه شرکت) سهام جديد با قيمت 100 تومان بخرند، بنابراين، اگر فردي مالک 1000 سهم شرکت الف باشد، مي‌تواند يعني 200 سهم جديد با قيمت اسمي 100 تومان خريـداري کند.
 
200=20%×1000
 
سهم جایزه
 
 
زمانی که شرکت از ذخایر آزاد فراوانی برخوردار است، ممکن است بخشی از ذخایر خود را از راه انتشار سهام جایزه، در وجه سهامداران کنونی خود و به نسبت سهامی که در اختیار دارند، به سرمایه تبدیل کند. مدیران شرکت می‌توانند با انتقال بخشی از حساب ذخایر شرکت به حساب سرمایه سهمی و ثبت دفتری عملیات، این کار را انجام دهند. پس از انتشار سهام جایزه به طور معمول، قیمت سهام شرکت بسته به تعداد سهام جایزه منتشر شده در بازار سقوط می‌کند، اما از ‌آنجا که رقم سود هر سهم تغییری نمی‌کند، سهامدار شرکت که اکنون تعداد سهام او افزایش یافته است، پس از چندی با ترمیم قیمت سهام به سود دلخواهی دست پیدا می‌کند.
 
اوراق مشارکت
 
اوراق بهادار با نام يا بي‌نامي است كه به موجب قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت با مجوز قانون خاص يا مجوز بانك مركزي، براي تأمين بخشي از منابع مالي مورد نياز جهت ايجاد، تكميل و توسعه طرح‌هاي سودآور توليدي، ساختماني و خدماتي شامل منابع مالي لازم براي تهيه مواد اوليه مورد نياز واحدهاي توليدي توسط دولت، شركت‌هاي دولتي، شهرداري‌ها و مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي و مؤسسات عام‌المنفعه و شركت‌هاي وابسته به دستگاه‌هاي مذكور، شركت‌هاي سهامي عام و خاص و شركت‌هاي تعاوني منتشر مي‌شود و به سرمايه‌گذاراني كه قصد مشاركت در اجراي طرح‌هاي ياد شده را دارند از طريق عرضه عمومي واگذار مي‌گردد.
 
مشتقات (Derivatives)

ابزار مشتقه، اوراق بهاداری هستند كه به خودی خود ارزش ذاتی ندارند و ارزش آن ها براساس دارایی اصلی دیگری تعیین می شود. به عبارت دیگر براساس یك دارایی اصلی یا زیربنایی، اوراق بهاداری فرعی ایجاد می شود. این اوراق بهادار با وجود آن كه ارزش ذاتی ندارند ولی مانند یك اوراق بهادار مستقل در بورس معامله می شوند. ابزار مشتقه ی بسیار متنوعی در بازارهای بین المللی وجود دارند ولی مهم ترین آن ها در ایران اختیار معامله و قرارداد آتی هستند كه در ادامه به طور خلاصه شرح داده می شوند.
 
اختیار معامله

اختیار معامله نوعی اوراق بهادار است كه در بازار بورس ایران وجود ندارد. اختیار معامله دو نوع كلی دارد: Call یا اختیار خرید و Put یا اختیار فروش. به طور كلی قراردادهای اختیار دربرگیرنده نوعی حق هستند كه می توان در صورت لزوم از آن ها استفاده كرد. در قرارداد اختیار خرید، خریدار حق خرید اوراق بهاداری را در زمانی مشخص می خرد (اختیار فروش نیز به همین شكل است). به عنوان مثال فرض كنید فردی حق خرید 1000 سهم شركت X را طی سه ماه آینده در قیمت 120 تومان به قیمت 200 تومان می خرد. طی سه ماه آینده سهم X تغییرات زیادی خواهد كرد. حال فرض كنید در زمان سررسید قیمت سهم افت كرده و 100 تومان باشد درنتیجه اختیار خرید برای خریدار سودی نخواهد داشت زیرا وی می تواند سهم را 120 تومان بخرد. دراینحالت وی 200 تومان (بهای اختیار خرید) را از دست داده است. حال اگر در زمان سررسید قیمت سهام 250 تومان باشد، خریدار می تواند اختیار خود را اعمال كرده و سهم را به قیمت 120 تومان از فروشنده اختیار خرید بخرد و در بازار 250 تومان بفروشد. توجه داشته باشید كه دارنده ی اختیار خرید مختار است كه سهام را بخرد ولی فروشنده ی آن مجبور است كه سهام را بفروشد. همین داستان در مورد اختیار فروش نیز وجود دارد. از نظر اعمال حق اختیار معاملات به دو دسته اروپایی و آمریكایی تقسیم می شوند. اختیار معاملات اروپایی را فقط می توان در زمان سررسید اعمال كرد ولی در مورد آمریكایی ها طی هر زمانی قبل از سررسید امكان اعمال وجود دارد.
به طور كلی مباحث مرتبط با اختیار معاملات پیچیده تر از سهام عادی بوده و سناریوها و حالات بسیار متعددی را شامل می شود. هدف از چنین ابزاری افزایش نقدشوندگی بازار، پوشش خطر برای معاملات سهام و كاهش هزینه ی سهام داران است. به عنوان مثال فرض كنید شما اختیار فروش 1000 سهم شركت X را در قیمت 200 تومان به قیمت 500 تومان بخرید (قیمت كنونی 220 تومان است). اگر طی سه ماه آینده قیمت سهم به 110 تومان برسد شما می توانید اختیار فروش خود را اعمال كرده و سهم خود را به فروشنده ی اختیار فروش، 200 تومان بفروشید و از بازار 110 تومان بخرید. در چنین حالتی شما در هر سهم 90 تومان سود كرده-اید. به عبارت دیگر شما از كاهش قیمت سهم سود كرده اید! در حالت های پیچیده تر می توان چندین اختیار معامله را تركیب كرد و نوعی استراتژی بوجود آورد (به عنوان مثال حالتی ایجاد كرد كه اگر قیمت سهمی تا سه ماه بعد بین 100 تا 300 تومان بود شما سود كرده و در غیراینصورت فقط مبلغ پرداختی بابت اختیار معامله را از دست دهید).
چنین ابزاری را ابزار مشتقه می گویند زیرا خود ماهیتی مستقل ندارند و برای سایر اوراق بهادار از قبیل سهام عادی، شاخص و قراردادهای آتی تعریف می شوند. بیشترین كاربرد اختیار معامله برای سهام عادی و شاخص است
 
قرارداد آتی
 
قرارداد آتی (futures contract) نوعی ابزار مشتقه است که قابلیت خرید و فروش در بازارهای مالی را دارد.[۱] در این قرارداد طبق عقد صلح یک طرف (فروشنده) توافق می کند در سر رسید معین ، مقدار معینی از کالای مشخص را در عوض قیمتی که الان تعیین می کنند به طرف دیگر (خریدار) تحویل دهد
 
صکوک
 
اصطلاح صکوک برگرفته از واژه عربی صک به معنای چک، نوشته بدهکار، سفته و قبض بدهی است و به طور معمول، به عنوان اوراق قرضه اسلامی تعریف می‌شود.
 
تمایزی که میان این دو تعریف از صکوک وجود دارد، اساسی و مهم است، چرا که با تاکید بر این تفاوت، هدف از به کارگیری صکوک به عنوان ابزاری جدید در بانکداری اسلامی، تقلید از اوراق قرضه مبتنی بر بهره در بانکداری معمول نیست، بلکه ایجاد ابزاری ابتکاری است که منطبق بر قوانین شریعت اسلام باشد.
 
صکوک به عنوان اوراق بهادار با پشتوانه مالی تعریف می‌شود که باید خود دارای ارزش باشد و نمی‌تواند براساس فعالیت‌های سفته بازی و سوداگرانه و در واقع فعالیت‌هایی که بدون خلق ارزش و کار صورت می‌گیرند، سودآوری داشته باشد.
 
اوراق بهادار صکوک منابع مالی را با پشتوانه ترازنامه و دارایی‌های فیزیکی شرکت‌های خاص جذب می‌کنند.
 
انواع صکوک
 
استفاده از لفظ صکوک جهت ابزارهای مالی اسلامی برای نخستین بار در سال 2002 در جلسه فقهی بانک توسعه اسلامی پیشنهاد شد. بعد از آن سازمان حسابداری و حسابرسی نهادهای مالی اسلامی اقدام به معرفی انواع صکوک نمود که عبارتند از:
 
صکوک مالکیت دارایی‌هایی که در آینده ساخته می‌شود
صکوک مالکیت منافع دارایی‌های موجود
صکوک مالکیت منافع دارایی‌‌هایی که در آینده ساخته می‌شود
صکوک صلم
صکوک استصناع
صکوک مرابحه
صکوک مشارکت
صکوک مضاربه
صکوک نماینده سرمایه‌گذاری
صکوک مزارعه
صکوک مساقات
صکوک ارائه خدمات
صکوک حق‌الامتیاز

نصاب تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود

zohre بازدید : 50 چهارشنبه 05 دي 1397 نظرات ()

ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :
" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.


همان طور که اشاره شد، تشکیل مجمع عمومی در شرکت بامسئولیت محدود در صورتی الزامی است که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند. مجمع عمومی باید لااقل سالی یک بار برای رسیدگی به گزارش مالی مدیران تشکیل شود. تصمیمات مجمع با رعایت ماده 106 ق. ت اعتبار دارد. در شرکت بامسئولیت محدود ، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده قابلیت تشکیل دارد. مجمع عمومی فوق العاده برای اموری مانند تغییر اساسنامه یا تغییرات سرمایه ای دعوت می شود.
به عقیده دکتر اسکینی، وظیفه دعوت از مجمع عمومی ابتدا بر عهده مدیر و در صورت عدم دعوت توسط مدیر، بر عهده هیات نظار می باشد. اساسنامه یا شرکتنامه می تواند برای هر یک از شرکا حق دعوت از مجمع عمومی قائل شود و نصاب تصمیمات مجمع نیز تابع ماده 106 ق. ت می باشد.
مواد مربوط به شرکت بامسئولیت محدود ، حد نصاب مربوط به تشکیل مجامع عمومی را مشخص نکرده است اما نصاب تصمیم گیری را مشخص نموده است. به موجب ماده 106 ق. ت ، در حالت کلی تصمیم گیری در امور شرکت با مسئولیت محدود ، ابتدائاَ با توجه به اکثریتی است که اساسنامه مشخص می نماید. اگر اساسنامه ساکت باشد، تصمیمات راجع به امور شرکت با اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ می شود. اگر این اکثریت در دفعه اول حاصل نشد تصمیمات به اکثریت عددی در دفعه دوم حاصل می شود حتی اگر اکثریت سرمایه ای وجود نداشته باشد یا حتی اگر اکثریت لااقل نصف سرمایه را نیز دارا نباشند.
اما برای برخی امور دیگر، اکثریت هایی غیر از ماده 106 ق. ت پیش بینی شده است :
1. انتقال سهم الشرکه ی شرکت به غیر از شرکا : لااقل سه ربع سرمایه + اکثریت عددی ( ماده 102 ق. ت )
2. تغییر اساسنامه : ابتدا با اکثریت مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه اکثریت عددی شرکا با داشتن حداقل سه ربع سرمایه . ( ماده 111 ق. ت )
مثلاَ تمدید مدت شرکت یا کاهش سرمایه موجب تغییر اساسنامه می باشد. در شرکت سهامی اغییر اساسنامه با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.
3. تغییر تابعیت : تغییر تابعیت با اتفاق آرا صورت می پذیرد. ( ماده 110 ق. ت )
4. افزایش سرمایه : اگر افزایش سرمایه از طریق شرکای موجود شرکت باشد و نه اشخاص بیرون شرکت، نمی توان شرکا را به افزایش اجباری سهم الشرکه مجبور نمود مگر آن که کلیه شرکا به اتفاق آرا موافقت نمایند. ( ماده 112 ق. ت ) . البته این مقرره در تمامی شرکت ها جاری می باشد.
اگر افزایش سرمایه با ایجاد تعهد برای تمامی شرکا همراه نباشد و هم چنین کاهش اختیاری سرمایه، مشمول ماده 111 ق. ت و نصاب تغییر اساسنامه می باشد.
5. تقسیم نفع و ضرر : در روابط بین شرکا و تقسیم نفع و ضرر حرف اول را اساسنامه می زند و اگر اساسنامه ساکت باشد، تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه خواهد بود. ( ماده 108 ق. ت )
6. حق رای : ابتدا به موجب اساسنامه می باشد و اگر اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهم شرکا در شرکت است.

تعداد صفحات : 8

تبلیغات
Rozblog.com رز بلاگ - متفاوت ترين سرويس سایت ساز
اطلاعات کاربری
نام کاربری :
رمز عبور :
  • فراموشی رمز عبور؟
  • آمار سایت
  • کل مطالب : 79
  • کل نظرات : 0
  • افراد آنلاین : 1
  • تعداد اعضا : 0
  • آی پی امروز : 4
  • آی پی دیروز : 3
  • بازدید امروز : 43
  • باردید دیروز : 19
  • گوگل امروز : 0
  • گوگل دیروز : 0
  • بازدید هفته : 162
  • بازدید ماه : 1,395
  • بازدید سال : 1,871
  • بازدید کلی : 36,946